Позиція ДПС у 2026 році: правила реєстрації податкових накладних після смерті директора

1. Чи можна підписати ПН/РК електронним підписом померлого директора? 
2. Чи може новий директор підписати старі ПН/РК?
3. Чи будуть штрафи за не реєстрацію чи порушення строку реєстрації ПН/РК через смерть підписанта?
4. Що з цього випливає на практиці? 
5. Практичні висновки

Коментар до ІПК ДПС від 14.09.2026 р. №5454/ІПК/99-00-12-02-05

До ДПС за роз’ясненнями звернулося підприємство з проблемою: директор раптово помирає. Він був єдиною людиною, яка мала право підписувати податкові накладні. Податкові зобов’язання виникли через кілька днів після трагічної події. Але новий керівник ще не набув повноважень (це відбулося лише через кілька тижнів). Хто має підписати ці нові ПН за перехідний період і чи є у підприємства шанс їх скласти та зареєструвати, не порушивши норми ПКУ?    

Чи можна підписати ПН/РК електронним підписом померлого директора? 

Очевидний факт: на дату виникнення податкових зобов’язань платник зобов’язаний скласти податкову накладну і зареєструвати її в ЄРПН (ст. 201 ПКУ). 

Ключовий момент — податкова накладна є електронним документом. Усі податкові накладні скріплюються КЕП посадових осіб (п. 20 Порядку №1307). 

Право підпису можна делегувати іншій особі, але для цього треба повідомити ДПС (пп. 3, 4 розділу ІІІ Порядку №557). 

До реєстрації приймають лише ПН, підписані КЕП головного бухгалтера або керівника (за відсутності бухгалтера) чи уповноваженої особи (п. 10 Порядку №1246). Система автоматично перевіряє чинність підпису і право підписувача: дані керівника — з ЄДР, бухгалтера — з форми 1-ОПП, уповноваженої особи — з повідомлення за Порядком №557 (п. 12 Порядку №1246).

Зараз же ми розглядаємо випадок, коли всі ПН/РК підписувала лише одна особа (директор) і тільки він мав право це робити (не делегував це право іншим особам). 

Формально, до внесення змін до ЄДР, директор в підприємства ще не змінився. Податківці про його смерть ще не знають, надавачі послуг КЕП теж, і, якщо, наприклад, у головного бухгалтера є доступ до КЕП директора, підписати ПН/РК та відправити їх до ЄРПН технічно можливо. 

Але: оскільки директор помер, підписання після цього його КЕП будь-яких документів – це порушення закону. Про яке податківці неодмінно дізнаються під час документальної перевірки. Зареєстровані ПН/РК будуть визнані складеними із порушенням, і постраждає не тільки підприємство, а і його контрагенти-платники ПДВ, які скористаються такими зареєстрованими ПН/РК.  

Чи може новий директор підписати старі ПН/РК?

У нашій конкретній ситуації нового директора (в коментованій ІПК його назвали Особа 1) призначили з 12.08.2026 р. 

І далі підприємство спробувало вирішити проблему з ПН законним шляхом. Новий директор, як випливає із запиту на ІПК, склав та надіслав  на реєстрацію до ЄРПН податкові накладні за період з 27.07.2026 р. по 29.07.2026 р. Тобто, за перехідний період, коли старий директор вже помер, а нового директора у підприємства ще не було. 

Позиція ДПС: 

Податкові накладні складені за період з 27.07.2026 по 29.07.2026, надіслані на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних, створені Особою 1 до набуття ним права підпису таких електронних документів. 

У разі надсилання на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних посадовою особою податкових накладних, які складені посадовою/уповноваженою особою відповідно до статті 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», податкові накладні приймаються до реєстрації, за умови проходження всіх обов’язкових перевірок визначених пунктом 12 Порядку №1246.

З огляду на викладене, для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних від Товариства приймаються податкові накладні за період з 27.07.2026 по 29.07.2026, складені посадовою/уповноваженою особою, що мала право на складання, подання на реєстрацію таких податкових накладних.

Що податківці намагалися сказати таким чином? 

Якщо ПН реєстрацію в ЄРПН пройшли, чи означає це що новий директор мав право складати та подавати на реєстрацію ПН за період до його призначення на посаду? 

Хочеться сподіватися, що так. Хоча на практиці трапляються і приклади зворотного.

Наприклад, в іншій ситуації: директор підприємства помер, встигнувши відправити до ЄРПН податкові накладні, які до дня його смерти залишалися не зареєстрованими в ЄРПН. І ДПС відмовила у реєстрації цих ПН тільки тому, що на дату реєстрації підписант (новий керівник чи управитель спадщини) уже інший, а КЕП померлого вже не діє. Податкові органи наполягають, щоб підписант мав відповідні повноваження одночасно на дату складання і на дату реєстрації ПН/РК, і щоб його КЕП не змінювався в проміжку між цими датами. Докладно про це читайте тут.   

Можливо, цього разу податківці більш лояльні, оскільки новий КЕП з’являється вже на етапі складання податкових накладних. Отже, така податкова накладна підписана КЕП особи, яка мала відповідні повноваження на всіх перелічених ДПС етапах: складання та подання на реєстрацію.

Чи будуть штрафи за не реєстрацію чи порушення строку реєстрації ПН/РК через смерть підписанта?

Відповідальність за порушення строків реєстрації передбачена ст. 120-1 ПКУ (під час війни — п.  90 підрозділу 2 розділу XX ПКУ). 

Штрафи не застосовуються на період зупинення реєстрації (п. 201.16 ПКУ). 

А ще є обставини, що звільняють від відповідальності, перелічені в п. 112.8 ПКУ. 

Серед них є пп. 112.8.9: вчинення діяння (дії або бездіяльності) внаслідок обставин непереборної сили (форс-мажору).

Можна згадати ще і про звільнення від відповідальності в разі, якщо підприємство не може виконувати податкові обов’язки внаслідок воєнних дій (пп. 69.1 підр. 10 розд. XX ПКУ).  Це ще треба підтвердити у порядку, затвердженому наказом Мінфіну від 29.07.2022 №225.

Проте, чи визнають податківці таким форс-мажором смерть директора, вони в коментованій ІПК прямо не відповіли. Зауваживши лише, що зараз наводять норми чинного законодавства, а остаточне рішення прийматиме відповідний орган ДПС після проведення документальної перевірки та аналізу наданих підприємством документів.

Що з цього випливає на практиці? 

Якщо на підприємстві право підпису ПН/РК є тільки у директора, то до моменту призначення нового директора, внесення змін до ЄДР та отримання ним КЕП зареєструвати старі податкові накладні неможливо. 

ДПС не забороняє новому директору скласти і зареєструвати ПН/РК за періоди до його призначення. 

З огляду на зазначене, платнику ПДВ рекомендуємо дотримуватися такого алгоритму дій:

1. Відображення операції в податковому обліку та заборона використання старого КЕП. Смерть керівника не ліквідує юридичну особу та не скасовує факту здійснення господарських операцій. Відповідно до п. 187.1 ПКУ податкові зобов’язання з ПДВ виникають на дату «першої події» (отримання оплати або відвантаження товарів/послуг) і мають бути задекларовані у відповідній декларації з ПДВ незалежно від факту реєстрації податкової накладної.

При цьому використання КЕП померлого директора суворо заборонено. Сертифікат померлого підлягає негайному скасуванню/анулюванню.

2. Обрання керівника та внесення запису до ЄДР. Оскільки директор був єдиною особою з правом підпису:

• якщо є учасники товариства, то скликаються загальні збори учасників, приймається рішення про обрання нового керівника (або тимчасово виконуючого обов'язки);
• якщо померлий директор був єдиним засновником, то до прийняття спадщини нотаріус (або орган місцевого самоврядування) за місцем відкриття спадщини може укласти договір на управління спадщиною з третьою особою відповідно до ст. 1285 ЦКУ.

Увага! Особа набуває повноважень виступати від імені товариства перед третіми особами та держорганами лише з моменту державної реєстрації змін у відомостях про юридичну особу в ЄДР (ст. 9 та 17 Закону України №755).

3. Оформлення нового КЕП та відновлення обміну з ДПС. Новопризначений керівник (або керівник-управитель) отримує особистий КЕП у надавача довірчих послуг. Після цього до податкового органу направляється повідомлення про надання інформації щодо КЕП за формою J1391104.
4. Складання та надсилання ПН на реєстрацію в ЄРПН. Відповідно до вимог п. 201.1 ПКУ податкові накладні датуються днем виникнення податкових зобов'язань. На сформовану накладну  накладається чинний КЕП нового керівника.

Система ДПС в автоматичному режимі перевіряє право підпису посадової особи. Якщо судити по коментованій ІПК, якщо дати складання та подання ПН на реєстрацію припадають на період, коли вже діяв новий КЕП і ДПС про нього була повідомлена – відмови в реєстрації бути не повинно. Принаймні, через зміну директора.

5. Вирішення спору. Якщо ЄРПН надішле квитанцію з відмовою, юридична особа оскаржує її в адміністративному або судовому порядку. Судова практика підтримує платників податків, зокрема, у постановах Шостого апеляційного адмінсуду від 04.11.2022 у справі №320/1369/22 та П’ятого апеляційного адмінсуду від 25.10.2022 у справі №420/1244/22. Судді виходять з того, що обов'язки та зобов'язання несе безпосередньо юридична особа, а смерть керівника не позбавляє підприємство права виконати свій обов'язок щодо реєстрації ПН.

Практичні висновки

1. Не створюйте ситуацію, коли право підпису є лише в однієї особи на підприємстві. Заздалегідь делегуйте право підпису ПН/РК головному бухгалтеру чи іншій уповноваженій особі, подавши до ДПС повідомлення за формою J1391104). Краще мати запасного підписанта, ніж потім швидко шукати заміну єдиному.
2. Фіксуйте все. Дата смерті, дата внесення змін до ЄДР, дата отримання КЕП новим директором — усе має бути задокументовано. Це може знадобитися і під час податкової документальної перевірки, і якщо доведеться йти до суду за п. 20 Порядку №1246.
3. Якщо призначення нового директора затягується, а інших підписантів ПН/РК на підприємстві немає, це може призвести до порушення строків їх реєстрації. А, отже, і до штрафів. Спробувати захиститися від них, пославшись на форс-мажор, можна. Але чи погодиться ДПС визнати таку ситуацію форс-мажорною та не застосовувати штрафні санкції, з кожним платником податків буде вирішуватись окремо. 
4. Як тільки призначили нового директора з правом підпису – складайте, підписуйте та реєструйте всі ПН/РК за перехідний період після смерті попереднього директора. Чим раніше ви виконаєте свій податковий обов’язок (або спробуєте його виконати), тим більше аргументів у вас буде при оскарженні штрафів.