Національна асоціація адвокатів України розповідає, що директор своїм наказом встановив новий штатний розпис товариства, у якому, серед іншого, збільшив свій посадовий оклад. Згодом загальні збори товариства своїм рішенням звільнили директора з посади та звернулися до суду з позовом про стягнення збитків, яких завдав директор товариству внаслідок збільшення собі заробітної плати протягом усього часу існування оспорюваного наказу.
Товариство зокрема виходило з того, що обрання виконавчого органу (директора) та встановлення його посадового окладу є виключною компетенцією загальних зборів, оскільки така норма була встановлена у статуті. А директор згідно зі статутом міг затверджувати штатний розпис та встановлювати розмір посадового окладу всім працівникам, окрім себе.
Але директор вважав, що товариство не довело наявність у його діях усіх елементів складу правопорушення, отже, його наказ не був протиправним.
Справа дісталася Верховного Суду. Там оцінили співвідношення компетенцій виконавчого органу товариства та загальних зборів, а також звернули увагу на обов’язок органів юридичної особи діяти виключно в інтересах ТОВ.
Оцінивши статут товариства, Суд вказав, що встановлення штатного розпису та посадового окладу директору справді є виключною компетенцією загальних зборів. Директор міг здійснювати усі повноваження, пов’язані з поточною діяльністю товариства, окрім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
Також Верховний Суд звернув увагу на наявність у діях директора елементів правопорушення, а саме протиправну поведінку, причинний зв’язок між шкодою та протиправною поведінкою та вину.
Суд визнав, що протиправними діями директора є прийняття наказу про зміну штатного розпису, згідно з яким йому мали бути виплачені додаткові кошти. Вчиняючи такі дії директор перевищив свої повноваження та завдав шкоду товариству. Вказаний наказ був виданий директором у власних інтересах, а не в інтересах товариства.
Шкодою, завданою товариству, є безпосередні фінансові збитки, яких понесло товариство у зв’язку з нарахуванням більшої заробітної плати відповідно до протиправного наказу директора. Відтак було прямо доведено шкоду товариству внаслідок протиправного діяння директора товариства.
Причиною завдання шкоди був протиправний наказ, виданий директором товариства з перевищенням повноважень, а наслідком – майнова шкода (фінансові збитки товариства).
Тож КГС погодився (постанова від 16.12.2025) з висновками суду апеляційної інстанції, відповідно до яких позов товариства до директора був задоволений, а дії директора визнані неправомірними.
Висновок, викладений Верховним Судом у цій справі, є важливим для установчих органів, адже вимагає від них чіткого розуміння меж власних повноважень та усвідомлення відповідальності за ухвалення рішень, що не узгоджуються зі статутом та/або законодавством. Коли посадові особи або органи діють всупереч статуту та інтересам товариства, такі дії є незаконними. Тому суд виносить рішення на користь товариства і завдані збитки підлягатимуть відшкодуванню.
Постанова також нагадує про необхідність збирати належні та допустимі докази на підтвердження усіх елементів складу правопорушення. У разі відсутності хоча б одного з елементів правопорушення відповідальність не настає.
Отже, Верховний Суд доповнив практику у спорах, що стосуються питань розподілу повноважень між органами управління товариства та контролю за їх діяльністю. Він підкреслив важливість дотримання корпоративного розподілу повноважень, яке виступає запобіжником від зловживань у діяльності товариства.
Наведені висновки варто враховувати під час розроблення статуту товариства, під час аналізу установчих документів, для оцінки правомірності виконання обовʼязків посадовими особами, а також дій виконавчого органу товариства.
