Коментар до Постанови Об’єднаної палати ВС від 11.09.2024 у справі №440/14831/23
Із 29.12.2019 самопредставництво юрособи, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування (в адміністративному судочинстві – також суб’єкта владних повноважень, який не є юрособою) у цивільному, господарському й адміністративному судочинствах можуть здійснювати будь-які фізособи, уповноважені на це відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту).
У разі якщо такого договору (контракту) у письмовій формі немає чи у ньому зафіксований неповний перелік трудових (посадових) обов’язків працівника (наприклад, є посилання на посадову інструкцію), то поряд із підтвердженням наявності трудових відносин такий працівник подає відповідний документ юридичної особи (зокрема, посадову інструкцію), у якому визначений його обов’язок представляти інтереси цієї особи в суді (діяти за правилами її самопредставництва), а за наявності – також обмеження відповідних повноважень.
Наявність або відсутність у ЄДР даних про такого працівника, який поряд із керівником має право вчиняти дії від імені юридичної особи, не впливає на обов’язок останньої підтвердити повноваження цього працівника діяти у судовому процесі на підставі закону, статуту, положення, трудового договору (контракту), зокрема обсяг цих повноважень.
Якщо говорити про спори з органами державної влади, то за ч. 3 ст. 55 КАСУ правилами самопредставництва передбачено можливість участі юрособи у справі через її працівника. При цьому для визнання особи такою, що діє в порядку самопредставництва, необхідно, щоб у відповідному законі, положенні, статуті (як установчому документі) чи трудовому договорі (контракті) було визначене її право діяти від імені такої юридичної особи в порядку самопредставництва.
Судова практика про самопредставництво
Наприклад, у постановах від 22.07.2021 у справі №280/6557/20, від 09.09.2021 у справі №200/11717/20-а ВС дійшов висновку, що дія ст. 59 КАСУ, якою визначено документи, що підтверджують повноваження представників, не поширюється на випадки самопредставництва юридичної особи. Інші норми вказаного Кодексу також не вимагають додавання до позовів чи апеляційних скарг заяв, документів, що підтверджують повноваження відповідного керівника чи іншої особи у разі самопредставництва юрособи.
До того ж правом підпису позову чи скарги, поданої юрособою, суб’єктом владних повноважень, який не є юридичною особою, наділений керівник, уповноважений член виконавчого органу або представник, повноваження якого мають бути визначені у відповідному документі, що посвідчує такі повноваження. Зокрема, згідно з відомостями у ЄДР, особа, яка підписала позов чи скаргу, подані до суду, має повноваження вчиняти дії від імені суб’єкта владних повноважень в порядку самопредставництва.
У постанові від 28.12.2022 у справі №826/23910/15 ВС звернувся за інформацією до ЄДР щодо представника-підписанта. Так, згідно з відомостями в ЄДР особа, яка підписала апеляційну скаргу, має повноваження вчиняти дії від імені суб’єкта владних повноважень в порядку самопредставництва. Зокрема, вчиняти дії від імені юрособи, у т. ч. підписувати договори тощо (діє виключно в судах України без окремого доручення керівника (самопредставництво ДПС) із правом посвідчення копій документів щодо повноважень.
ВС також наголосив, що зазначена в ЄДР інформація є доступною, й у разі сумніву щодо дієздатності особи, яка підписала апеляційну скаргу, суд апеляційної інстанції мав можливість скористатися безкоштовним запитом про отримання відомостей з ЄДР на офіційному сайті Мінюсту. На нашу думку, це правило має застосовуватися щодо всіх документів, які подаються до суду чи до інших держорганів, які підписані керівниками або представниками (без окремо оформленої довіреності).
Натомість вже у постанові від 22.02.2024 у справі №460/9301/23 ВС з посиланням на позицію Великої Палати ВС в ухвалі від 08.06.2022 у справі №303/4297/20 дійшов висновку, що витяг з ЄДР не може самостійно підтверджувати повноваження особи діяти за правилами самопредставництва без надання відповідних документів, з яких підтверджується, що у відповідному законі, статуті, положенні чи трудовому договорі (контракті) було чітко визначене її право діяти від імені такої юридичної особи (суб’єкта владних повноважень без права юридичної особи).
У постанові від 07.09.2023 у справі №320/508/23 ВС погодився з позицією про те, що витяг з ЄДР, до якого були включені відомості про осіб, уповноважених представляти юрособу, взагалі не є належним доказом наявності в особи права представляти юридичну особу в порядку самопредставництва. І при вирішенні питання про достатність документів на підтвердження діяти в порядку самопредставництва досліджував посадову інструкцію особи, що підписала процесуальний документ.
У постанові від 11.12.2023 у справі №200/658/21-а ВС вважає, що інститут самопредставництва не передбачає обмежень у діях особи, яка представляє інтереси юридичної особи або суб’єкта владних повноважень в порядку самопредставництва.
Наприклад, відповідно до витягу особа має повноваження вчиняти дії від імені юрособи, у т. ч. підписувати договори тощо (діє виключно в судах України без окремого доручення керівника з правом посвідчення копій документів щодо повноважень; без права: відмови, зміни, відкликання, визнання позову, відмови від апеляційних, касаційних скарг, укладення мирової угоди) – представник.
Отже, така особа не може вважатися особою, що здійснює самопредставництво, оскільки з витягу не передбачається такої можливості у зв’язку з наявними обмеженнями, що суперечить самій суті інституту самопредставництва.
Наведене вказує на відсутність єдиного підходу в адміністративних спорах щодо обсягу документів, що підтверджують повноваження представників.
Документи, потрібні представнику для самопредставництва
Таким чином, Об’єднана палата ВС надала відповіді на такі запитання:
- Яким є допустимий обсяг документів, який має надаватися особою до процесуальної заяви (скарги) на підтвердження її повноважень діяти від імені суб’єкта владних повноважень в порядку самопредставництва?
- Чи може розцінюватися обмеження повноважень в ЄДР (щодо права відмови, відкликання, визнання позову, відмови, відкликання апеляційних, касаційних скарг) особи/працівника як обставина, що спростовує можливість діяти в порядку самопредставництва від імені юрособи?
По суті, Об’єднана палата ВС відступила від висновків у постанові від 11.12.2023 у справі №200/658/21-а та й інших справах, у яких ВС дійшов висновків, що за умови обмеження в ЄДР певних повноважень особа (працівник, представник), яка вчиняє дії від імені юридичної особи, не може вважатися такою, що діє в порядку самопредставництва.
Отже, якщо ми говоримо про керівника юрособи, то для нього таким підтвердженням є один документ – витяг з ЄДР. Адже керівник діє від імені юрособи без жодних обмежень, окрім тих рішень, які належать до повноважень загальних зборів згідно зі статутом або відповідним положенням, затвердженим згідно з чинним законодавством для суб’єктів владних повноважень.
Щодо інших представників, у т.ч. працівників юросіб чи керівників відокремлених підрозділів, то суди мають брати до уваги:
1. зміст витягу з ЄДР, де повноваження представника або не мають обмежень, або обмежені в частині, зокрема, діяти від імені юрособи, у т.ч. підписувати договори тощо (діяти виключно в судах України без окремого доручення керівника, самопредставництво суб’єкта владних повноважень, наприклад відокремленого підрозділу) з правом посвідчення копій документів, без права відмови, відкликання, визнання позову, відмови, відкликання апеляційних, касаційних скарг;
За таких умов право підписанта процесуальних позовів (скарг) жодним чином не може вказувати на відсутність повноважень, передбачених інститутом представництва. Але саме суди вимагатимуть додаткові документи, які уточнюють відповідні обмеження за ЄДР.
2. додаткові документи, які підтверджують/уточнюють перелік повноважень/обмежень представником на підставі закону, статуту, положення, трудового договору (контракту), де перелічений/зазначений обсяг цих повноважень:
- якщо ми говоримо про юросіб, то для підтвердження наявності трудових відносин такий працівник (представник за ЄДР) подає відповідний документ юридичної особи (посадову інструкцію, трудовий договір/контракт тощо), у якому визначений його обов’язок представляти інтереси цієї особи в суді (діяти за правилами її самопредставництва – має бути прямо вказано у таких документах або перелічені права, які вказують на конкретні процесуальні дії в судах);
- для керівників філій, відокремлених структурних підрозділів (які включаються до ЄДР) – потрібна також довіреність щодо повноважень самопредставництва, сформована в ЄСІТС або перелічені права, які вказують на конкретні процесуальні дії в судах;
- для представництв іноземних підприємств, які з 03.09.2024 також реєструються в ЄДР, мають у своїх дорученнях та положеннях про іноземне представництва мати відповідні повноваження щодо самопредставництва або перелічені права, які вказують на конкретні процесуальні дії в судах;
- для суб’єктів владних повноважень – це
- сформована в системі ЄСІТС довіреність;
- копії, зокрема, але не виключно, витягів з ЄДР, наказу про затвердження переліків осіб, які беруть участь у судових справах та вчиняють дії в усіх судах України без окремого доручення керівника, Положення про відокремлений підрозділ, затверджене відповідним органом згідно з законом, інші документи, які вказують на перелік обмежень або, навпаки, конкретних процесуальних дій у судах.
Водночас, якщо в ЄДР відсутні жодні обмеження, то представнику також не достатньо витягу з ЄДР – адже повноваження такого представника встановлюються, зокрема, протоколом ТОВ, ПП тощо. Інша ситуація з ФОПами – вони не мають та не складають жодних документів при призначенні представника через ЦНАП або через Дію. Тож оскільки про них у коментованому нами рішенні не йдеться, то якщо в ЄДР відсутні жодні обмеження, на нашу думку, вважається, що представник діє від імені ФОПа без обмежень підписувати процесуальні документи в суді.
Проте варто пам’ятати, що відокремлені підрозділи, філії та представництва (створені юрособами незалежно від форми власності) мають, поряд з витягом з ЄДР, також додавати документи щодо своїх повноважень, які вказуються саме у положеннях та довіреності та завжди мають певні обмеження.
