Коментар до Постанови ВС від 14.06.2023 у справі №910/12815/21
Право користування землею під орендованою нерухомістю час від часу є причиною спорів між сторонами договору оренди. Хоча, здавалося б, це право врегульоване ЦКУ за принципом «земля ходить за користувачем нерухомості» і не повинно викликати запитань.
У коментованій справі йшлося про оренду цілісного майнового комплексу, який належав державі. Водночас вирішувалося питання щодо оренди земель, які призначені для обслуговування такого ЦМК.
Так, між ТОВ та облдержадміністрацією було укладено договори оренди земельних ділянок державної форми власності з метою обслуговування ЦМК. Проте згодом між ТОВ та обласним Фондом держмайна було укладено договір, відповідно до якого останні дійшли згоди розірвати договір оренди ЦМК з 25.01.2021. Цілісний майновий комплекс держпідприємства було повернуто, що підтверджується підписаним актом від 25.01.2021.
ТОВ звернулося до суду з позовом про визнання розірваними з 25.01.2021 договорів оренди згаданих земельних ділянок. Причина – припинення права оренди на ЦМК та повернення майна держпідприємству-балансоутримувачу. І це логічно, адже чому ТОВ має сплачувати орендну плату за землю, якою вже не користується?
Причому ТОВ намагалося вирішити це питання у досудовому порядку. Листом від 01.04.2021 ТОВ повідомило ОДА, що необхідно вчинити певні дії, зокрема укласти додаткові угоди щодо розірвання договорів оренди землі під об’єктами нерухомості. Але листом від 27.05.2021 ОДА було відмовлено у розірванні договорів оренди земельних ділянок.
Чи припиняється право оренди разом із поверненням ЦМК?
У разі продажу нерухомості судова практика щодо землі під ним є очевидною.
Постановою ВС від 07.11.2018 у справі №910/20774/17 викладено правову позицію: «... після відчуження об’єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, договір оренди землі у відповідній частині припиняється щодо відчужувача, однак діє на тих самих умовах стосовно нового власника нерухомості, який з моменту набуття такого права набуває також права оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене, а отже, й відповідні права та обов’язки орендаря, у тому числі зі сплати орендної плати за користування земельною ділянкою.
… у разі переходу права власності на нерухомість заміна орендаря земельної ділянки у відповідному чинному договорі оренди землі відбувається автоматично, в силу прямої норми закону, незалежно від того, чи відбулося документальне переоформлення орендних правовідносин шляхом внесення змін до договору стосовно орендаря, оскільки переоформлення лише формально відображає те, що прямо закріплено в законі».
Таким чином, відчуження об’єкта нерухомості, розташованого на орендованій земельній ділянці, не є підставою для розірвання договору оренди землі. Проте орендар змінюється – цей договір діє на тих самих умовах стосовно особи, яка, набувши право власності на нерухоме майно, розміщене на орендованій земельній ділянці, з моменту набуття такого права набуває також права оренди земельної ділянки, на якій це майно розміщене.
У цій ситуації нового орендаря не було. Проте, пославшись на це рішення ВС, суд першої інстанції відмовив у розірванні договорів оренди землі, укладених між ОДА та ТОВ.
Натомість апеляційна інстанція все ж таки стала на бік ТОВ та присудила розірвати договори оренди, пославшись на умови договору оренди, за яким дія договору припиняється шляхом його розірвання за:
- взаємною згодою;
- рішенням суду на вимогу однієї зі сторін унаслідок невиконання другою стороною обов’язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом.
У цьому випадку підставами розірвання договору було визнано саме припинення договору оренди ЦМК та передача його на баланс третій особі – держпідприємству, тобто припинення використання земельної ділянки з метою, визначеною під час укладення спірних договорів.
Що вирішив ВС
ВС заговорив вже саме про оренду нерухомості та землі під нею.
Він наголосив на існуючій судовій практиці, яка передбачає, що під час укладання договору найму об’єкта (споруди, окремої частини тощо) наймач має право користування земельною ділянкою, на якій розташований такий об’єкт, а також право користування земельною ділянкою, яка прилягає до будівлі або споруди, у розмірі, необхідному для досягнення мети найму.
Передача земельної ділянки у користування за вказаними правилами проводиться незалежно від того, чи існують у договорі умови щодо прав на земельні ділянки, на яких розташовані об’єкти (споруди тощо), що передаються у найм.
ВС наголошує, що позов Товариства фактично спрямований на припинення права користування земельними ділянками, які надавались йому для експлуатації і обслуговування ЦМК, у зв’язку із припиненням експлуатації та обслуговування цього ЦМК.
І оскільки право користування земельною ділянкою, на якій розташована будівля (споруда), нерозривно пов’язане із правом на користування самою будівлею (спорудою), у ТОВ із вказаної дати (25.01.2021) відсутні правові підстави для користування земельними ділянками, необхідними для експлуатації та обслуговування ЦМК.
У цьому випадку підставами для розірвання договорів оренди земельних ділянок є припинення договору оренди ЦМК і передача його на баланс третій особі, тобто припинення використання земельних ділянок з метою, визначеною під час укладення спірних договорів.