Оподаткування резидентів Дія Сіті у 2026 році: три практичні ситуації, точка зору ДПСУ та коментар редакції

1. Ситуація перша. Внесок до додаткового капіталу юрособи, яка не є резидентом Дія Сіті
2. Ситуація друга. Передача коштів або майна військовій частині
3. Ситуація третя. Штрафи за договором і штрафи за наслідками податкової перевірки

Коментар до листа ДПСУ від 24.02.2026 №197/2/99-00-21-01-01-02

Ситуація перша. Внесок до додаткового капіталу юрособи, яка не є резидентом Дія Сіті

Запитання резидента Дія Сіті 

Резидент Дія Сіті – платник податку на прибуток на особливих умовах (ПнВК) здійснює внесок (грошима або майном) до додаткового капіталу юрособи, яка не є резидентом Дія Сіті та не застосовує ПнВК. Підпункт 135.2.1.14 ПКУ прямо згадує внески до статутного капіталу. Чи оподатковується цей внесок податком на прибуток?

Відповідь ДПС України

У разі здійснення внеску у вигляді грошей або майна резидентом Дія Сіті – платником податку на особливих умовах до додаткового капіталу товариства, яке не є резидентом Дія Сіті, сума такого внеску включається до бази оподаткування резидента Дія Сіті – платника податку на особливих умовах за умови, що не було висування вимог щодо компенсації вартості внесеного майна та/або грошовий внесок не був повернутий протягом 12 календарних місяців.

Додатковий капітал формується окремо від статутного та створюється за рахунок внесків учасників без зміни розміру статутного капіталу і номінальної вартості часток (ч. 4 ст. 12 Закону №2275-VIII).

Отже, незалежно від назви капіталу, відбувається передача активів на користь юридичної особи.

Відповідно до пп. 14.1.282-1 ПКУ резидент Дія Сіті – платник ПнВК визначає базу оподаткування за правилами п. 135.2 ПКУ. Пункт 135.2 ПКУ встановлює, що об’єктом є не лише прямо названі операції, а всі операції, визначені пп. 135.2.1 ПКУ.

Водночас до бази оподаткування резидента Дія Сіті – платника ПнВК включається:

• вартість майна або коштів, наданих особі, яка не є платником ПнВК, без вимоги компенсації (пп. 135.2.1.6 ПКУ);
• фінансова допомога, надана особі, яка не є платником ПнВК, зокрема у разі її неповернення протягом 12 місяців або якщо отримувач є пов’язаною особою (пп. 135.2.1.7 ПКУ). Грошовий внесок за економічною суттю може бути прирівняний до такої допомоги.

Податкове законодавство застосовується з урахуванням пріоритету економічної суті операції над її формою.

Тому відсутність прямої згадки про додатковий капітал у нормі щодо визначення бази оподаткування резидента Дія Сіті не виключає застосування загальних правил визначення цієї бази оподаткування.

Коментар редакції

Зміни, внесені Законом від 31.07.2025 №4564-IX «Про внесення змін до ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», безумовно, розширили корпоративні інструменти для бізнесу. Додатковий капітал отримав чітке нормативне підґрунтя: тепер це не «сіра зона» корпоративного права, а легітимний механізм фінансування товариства без зміни статутного капіталу та номіналу часток.

Однак для резидента Дія Сіті на режимі ПнВК ключовим є не юридична форма, а економічна сутність операції. Саме на цьому системно наполягає податкова служба.

З точки зору Закону №4564 внесок до додаткового капіталу – це допустимий спосіб фінансування без зміни структури власності. Але для ПКУ важливо інше: чи відбувається «виведення» ресурсу з бізнесу резидента Дія Сіті на користь особи, яка не є резидентом Дія Сіті.

Якщо внесок:

• не передбачає компенсації,
• не трансформується у фінансову інвестицію (збільшення статутного капіталу),
• не підлягає поверненню,

то контролюючий орган трактує його як безоплатне надання активів або безповоротну фінансову допомогу, якщо внесок робиться грошима (пп. 135.2.1.6, 135.2.1.7 ПКУ). А це – база ПнВК.

Звертаємо увагу!

Таке трактування додаткового капіталу деякі фахівці ДПС застосовують не тільки до резидентів Дія Сіті, а й до звичайних платників податку на прибуток. Зокрема, змушуючи їх збільшувати фінансовий результат до оподаткування в разі внесення внесків до додаткового капіталу (див.  ІПК від 26.01.2026 №533/ІПК/99-00-21-02-02).

На щастя, в ПКУ немає прямої норми, яка б цього вимагала.

Докладніше про цю проблему ми писали тут:

• Додатковий капітал для ТОВ та ТДВ: переваги, ризики, бухгалтерський і податковий облік, зразки документів
• Додаткові внески до капіталу ТОВ
• Внески у додатковий капітал та їх повернення засновникам: чи слід коригувати фінрезультат?

Доти, доки поняття додаткового капіталу не буде прямо врегульовано в ПКУ та не буде визначено особливості його оподаткування податком на прибуток, такі операції залишатимуться у зоні підвищеного податкового ризику і трактуватимуться контролюючими органами через призму безоплатного постачання майна (безповоротної фінансової допомоги).

Ситуація друга. Передача коштів або майна військовій частині

Запитання резидента Дія Сіті 

Резидент Дія Сіті – платник податку на прибуток на особливих умовах (ПнВК) здійснює добровільне безоплатне перерахування коштів або передачу майна військовій частині для потреб оборони держави. Чи обов’язково, щоб така військова частина мала статус неприбуткової організації для застосування п. 63-1 підрозд. 4 розд. ХХ ПКУ? Та що зазначати у графі 3 таблиці 7 додатка Дія, якщо коду неприбутковості немає?

Відповідь ДПС України

Наявність статусу неприбуткової організації у військової частини не є обов’язковою умовою для застосування п. 63-1 підрозд. 4 розд. ХХ ПКУ.

Операції з добровільного перерахування коштів або передачі майна визначеним у цій нормі отримувачам (військовим формуванням, частинам, підрозділам тощо) не включаються до бази оподаткування ПнВК.

У таблиці 7 додатка Дія відображається загальна сума допомоги (рядок 7.1). Якщо код ознаки неприбутковості відсутній, платник може подати доповнення до декларації відповідно до п. 46.4 ПКУ з поясненням причин відсутності такої інформації.

Аргументація податківців

Пункт 63-1 підрозд. 4 розд. ХХ ПКУ прямо визначає перелік отримувачів (ЗСУ, НГУ, СБУ, військові частини тощо), операції на користь яких не є об’єктом оподаткування для резидента Дія Сіті – платника ПнВК. Норма не містить вимоги щодо наявності статусу неприбутковості.

На відміну від пп. 135.2.1.8 ПКУ (щодо допомоги неприбутковим організаціям з лімітом 0,5%), п. 63-1 встановлює спеціальне звільнення під час воєнного стану без прив’язки до реєстру неприбуткових.

Таблиця 7 додатка Дія заповнюється для відображення пільги. Сума з рядка 7.1 враховується також у додатку ПП (код пільги 11020407). Відповідно до п. 46.4 ПКУ, у разі відсутності окремих реквізитів (зокрема, коду неприбутковості) платник має право подати доповнення у довільній формі з поясненням.

Коментар редакції

Зміни, передбачені п. 63-1 підрозд. 4 розд. ХХ ПКУ, фактично створили окремий податковий режим для оборонної допомоги в період воєнного стану. Для резидентів Дія Сіті на ПнВК це важливий виняток із загальної логіки «оподатковується все, що виводить ресурс з бізнесу».

Ключове тут – спеціальний характер норми.

Загальне правило ПнВК (пп. 135.2.1.6, 135.2.1.7 ПКУ) говорить: якщо активи без компенсації передані особі, яка не є платником ПнВК, – виникає база оподаткування. Саме через цю норму більшість безоплатних передач автоматично потрапляють у зону ризику.

Але п. 63-1 підрозд. 4 розд. ХХ ПКУ прямо встановлює, що добровільне перерахування коштів або передача майна визначеним військовим формуванням, частинам, підрозділам тощо не є об’єктом оподаткування для резидента Дія Сіті – платника ПнВК.

І принципово важливо те, що норма не містить вимоги щодо статусу неприбутковості отримувача.

Тобто на відміну від пп. 135.2.1.8 ПКУ (де діє ліміт 0,5% і обов’язковий статус неприбуткової організації за п. 133.4 ПКУ), у випадку п. 63-1 законодавці свідомо відійшли від цієї вимогиї. Має значення не «код неприбутковості», а статус отримувача як суб’єкта, прямо зазначеного у нормі.

Фактично законодавець змінив фокус:

• у загальному режимі ПнВК важливо, кому передано ресурс;
• у спеціальній "воєнній" пільзі важливо, для яких цілей та кому саме надана допомога.

Саме тому відсутність коду ознаки неприбутковості у військової частини не нівелює право на застосування пільги.

Щодо заповнення таблиці 7 додатка Дія, то тут проблема в тому, що поточна форма декларації з податку на прибуток не враховує усі норми чинного ПКУ.

Форма передбачає графу для коду неприбутковості, але ПКУ не ставить його наявність як умову пільги.

У таких випадках доцільно скористатися механізмом п. 46.4 ПКУ та подати разом з декларацією доповнення з поясненням причин відсутності відповідного коду.

Практичні поради від редакції

1. Забезпечте належні первинні документи, що підтверджують цільове спрямування – «для потреб забезпечення оборони держави».
2. Перевірте, щоб як отримувач допомоги в первинних документах була зазначена саме військова частина.
3. Коректно відобразіть суму у рядку 7.1 таблиці 7 та у додатку ПП (код пільги 11020407).

Ситуація третя. Штрафи за договором і штрафи за наслідками податкової перевірки

Запитання резидента Дія Сіті

Підприємство є резидентом Дія Сіті – платником податку на прибуток на особливих умовах (ПнВК). Чи підлягають оподаткуванню ПнВК:

• штрафні санкції (пеня, штрафи), сплачені за цивільно-правовим договором резиденту України;
• штрафи, сплачені нерезиденту;
• штрафи, сплачені контролюючим органам відповідно до податкового законодавства?

Відповідь ДПС України

Якщо штрафи або пеня сплачуються нерезиденту (крім його постійного представництва в Україні) і такий нерезидент:

• є пов’язаною особою;
• або зареєстрований у державі (на території), включеній до переліку, затвердженого постановою КМУ від 27.12.2017 №1045 відповідно до пп. 39.2.1.2 ПКУ;
• або має організаційно-правову форму, включену до переліку, затвердженого постановою КМУ від 04.07.2017 №480 відповідно до пп. 39.2.1.2-1 ПКУ,

– сума таких штрафних санкцій включається до бази оподаткування ПнВК.

Якщо ж штрафи сплачуються резиденту України за цивільно-правовим договором, вони включаються до бази ПнВК лише тоді, коли такий резидент не є платником ПнВК і водночас є пов’язаною особою або особою, прибуток якої звільнений від оподаткування. В інших випадках об’єкт оподаткування не виникає.

Аргументація податківців

Відповідно до пп. 134.1.8 ПКУ об’єктом ПнВК є операції, визначені п. 135.2 та 141.9-1 ПКУ.

Об’єктом є переказ коштів у зв’язку з погашенням зобов’язань за штрафами, пенею, неустойкою, якщо такі кошти сплачуються особі, яка:

• не є платником ПнВК,
• та відповідає критеріям, визначеним пп. 135.2.1.17 ПКУ (пов’язана особа або особа з податковою пільгою) (пп. 141.9-1.2.14 ПКУ).

Якщо штраф сплачено резиденту України – платнику податку на прибуток на загальних підставах і він не є пов’язаною особою, така операція не підпадає під пп. 135.2.1.17 ПКУ – отже, база ПнВК не виникає.

Для нерезидентів застосовується пп. 135.2.1.9 ПКУ: до бази включаються штрафи, сплачені пов’язаним нерезидентам або нерезидентам із «ризикових» юрисдикцій/форм.

Штрафи, сплачені контролюючим органам, не є цивільно-правовими санкціями у розумінні пп. 141.9-1.2.14 ПКУ та не підпадають під перелік оподатковуваних операцій.

Коментар редакції

Норми щодо оподаткування штрафних санкцій у режимі ПнВК демонструють типову для цього режиму логіку: оподатковується не витрата як така, а «виведення ресурсу» за межі периметра бізнесу на користь визначених категорій осіб.

Ключове тут – статус отримувача коштів.

Загальна конструкція ПнВК (п. 135.2 та п. 141.9-1 ПКУ) побудована так, що об’єкт виникає лише у випадках, прямо визначених ПКУ. Сам по собі факт сплати штрафу не формує базу оподаткування.

Водночас пп. 141.9-1.2.14 ПКУ встановлює, що об’єктом може бути сплата визнаних штрафів, пені, неустойки або відшкодування збитків особі, яка не є платником ПнВК – але з урахуванням критеріїв пп. 135.2.1.17 ПКУ.

Саме тут і виникає податковий ризик.

Якщо штраф сплачується:

• пов’язаній особі;
• або особі – платнику податку на прибуток, прибуток якої звільнений від оподаткування;
• або нерезиденту з «ризиковими» ознаками (переліки КМУ №1045 та №480);

– то така операція може формувати базу ПнВК.

Якщо штраф сплачується:

• звичайному резиденту України – платнику податку на прибуток на загальних підставах;
• який не є пов’язаною особою;

– то об’єкт оподаткування не виникає.

Штрафи, сплачені до бюджету, зокрема, за наслідками податкових перевірок:

• не є цивільно-правовими санкціями у розумінні пп. 141.9-1.2.14 ПКУ;
• не підпадають під перелік операцій, визначених п. 135.2 і 141.9-1 ПКУ. Тому такі платежі не формують базу ПнВК.

Фактично законодавець зберіг загальний підхід ПнВК:

• не кожна витрата є об’єктом;
• об’єкт виникає лише тоді, коли ресурс спрямований на користь суб’єкта з визначеними податковими ознаками ризику.

Практичні поради від редакції

1. Перевірте статус отримувача штрафу (пов’язаність, податковий режим, юрисдикцію).
2. Проаналізуйте, чи підпадає операція під конкретний підпункт п. 135.2 або п. 141.9-1 ПКУ.
3. У разі наявності об’єкта оподаткування – відобразіть суму штрафу у додатку Дія.