Блокування банком рахунків підприємства і ФОП у 2026 році: порядок, підстави та аналіз судової практики

1. Коли банки блокують рахунки ризиковим клієнтам?
2. Блокування рахунку – право чи обов’язок банку?
3. Що робити, якщо ваш банківський рахунок заблокували?
4. Що каже Верховний Суд? (Аналіз постанов)
5. Висновки

Коли банки блокують рахунки ризиковим клієнтам?

Фінансовий моніторинг – діяльність із виявлення незаконно отриманих доходів та запобігання фінансуванню тероризму.

Суб’єктами первинного фінансового моніторингу, зокрема, є банки (ч. 2 ст. 6 Закону України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», далі – Закон №361).

Національний банк України (далі – НБУ) встановлює до банків вимоги щодо протидії відмиванню незаконно отриманих доходів та перевіряє їх дотримання. Здійснюючи фінансовий моніторинг, банки перевіряють клієнтів та аналізують їхні фінансові операції. У разі виявлення підозрілих операцій банки інформують Державну службу фінансового моніторингу та правоохоронні органи України.

Кожен банк самостійно у внутрішніх документах визначає:

• критерії ризикових клієнтів та операцій. При цьому враховуються критерії ризиків, установлених у додатку 19 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою НБУ від 19.05.2020 №65 (далі – Положення №65), типологічних досліджень, результатів національної оцінки ризиків, а також рекомендацій НБУ;
• пріоритетність/значущість розроблених критеріїв ризику, враховуючи можливі наслідки/вплив таких ризиків, та встановлює їм відповідну питому вагу для здійснення подальшої оцінки рівня ризику (п. 45, 46 розд. IV Положення №65);
• види необхідних до вжиття банком заходів та обсяг необхідної додаткової інформації для здійснення заходів належної перевірки (п. 5 дод. 6 до Положення №65);
• порядок дій стосовно відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин/відкриття рахунка (обслуговування), у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку/відмови від проведення фінансової операції у випадках, передбачених Законом №361 (пп. 8 п. 26 розд. ІІІ Положення №65);
• порядок відмови в передбачених Законом №361 випадках від встановлення (підтримання) ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договірних відносин) або проведення фінансової операції (п. 8 дод. 12 Положення НБУ №65);
• складання висновку з чітким зазначенням підстав відмови в підтриманні ділових відносин із клієнтом із посиланням на конкретні абзаци, пункти та частини Закону №361 у кожному випадку (пп. 3 п. 8 дод. 12 Положення НБУ №65);
• порядок інформування клієнта про відмову в установленні (підтриманні) із ним ділових відносин з обов’язковим зазначенням дати відмови та відповідних підстав відмови, визначених ст. 15 Закону №361 (пп. 5 п. 8 дод. 12 Положення НБУ №65).

Зауважимо, що внутрішні документи банку з питань фінансового моніторингу є документами з обмеженим доступом, тому клієнтів з ними не ознайомлюють. Тож на які саме ознаки звертатиме увагу банк при аналізі операцій клієнта, він заздалегідь не знає.

Не знаючи критеріїв ризику певного банку, клієнтам складно завчасно убезпечитись від негативних наслідків невідповідності.

Тому часто підприємства не розуміють обставин, які слугували підставою для закриття/блокування рахунків, а саме на підставі яких відомостей/інформації/документів, або відсутності яких відомостей/інформації/документів було розірвано ділові відносини банку з ними.

Найчастіші критерії ризику (висновки з аналізу судових рішень):

• негативна інформація про клієнта, зокрема якщо цей банк або інший (зараз банки обмінюються подібною інформацією) раніше відмовив у встановленні (підтриманні) ділових відносин;
• за рахунком клієнта – суб’єкта господарювання не сплачено жодних або сплачено в незначному розмірі (у розмірі, що очевидно не відповідає обсягам проведених фінансових операцій) обов’язкових платежів, які притаманні звичайній господарській діяльності (наприклад, податків до бюджету);
• тривалий час спостерігається невідповідність обсягу дебетових та кредитових фінансових щоденних операцій за рахунком клієнта (незвично швидке проходження коштів через рахунок, тобто незначне сальдо на початок та кінець дня та великі щоденні обороти коштів за рахунком);
• фінансова операція/сукупність пов’язаних між собою фінансових операцій не є характерною/характерними для звичайної діяльності клієнта, а надані пояснення не є аргументованими;
• регулярні перекази коштів з рахунку клієнта – юридичної особи на особистий(і) рахунок(и) працівника(ів) або осіб, пов’язаних із працівником(ами), і навпаки (крім переказів, пов’язаних із виплатою заробітної плати, соціальних виплат та інших обов’язкових платежів);
• проведення клієнтом фінансових операцій у великому обсязі з готівкою, що не пов’язані з основним видом діяльності клієнта, та/або проведення значної кількості операцій з використанням карткових рахунків.

Блокування рахунку – право чи обов’язок банку?

Суб’єкт первинного фінансового моніторингу (банк) зобов’язаний відмовитися від встановлення (підтримання) ділових відносин/відмовити клієнту у відкритті рахунка (обслуговуванні), у т.ч. шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунка/відмовитися від проведення фінансової операції у разі встановлення клієнту неприйнятно високого ризику або ненадання клієнтом необхідних для здійснення належної перевірки клієнта документів чи відомостей (ч. 1 ст. 15 Закону №361).

Неприйнятно високий ризик – це максимально високий ризик, що не може бути прийнятий банком відповідно до внутрішніх документів з питань фінансового моніторингу (п. 39 ч. 1 ст. 1 Закону №361).

Банк зобов’язаний встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин стосовно клієнтів у разі (ч. 6 ст. 7 Закону №361):

• неможливості виконувати визначені Законом №361 обов’язки з фінмоніторингу такого клієнта або неможливості мінімізувати виявлені ризики, пов’язані з таким клієнтом або фінансовою операцією певного клієнта;
• наявності обґрунтованих підозр за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта, що така діяльність може бути фіктивною.

Суб’єкт первинного фінансового моніторингу (банк) має право витребувати, а клієнт (представник клієнта) зобов’язаний подати інформацію (офіційні документи), необхідну для здійснення належної перевірки, а також для виконання банком інших вимог законодавства у сфері запобігання та протидії (ч. 7 ст. 11 Закону №361).

При цьому вичерпного переліку питань, які може ставити банк, не існує. Тому він має право запитувати фактично будь-яку інформацію, яку вважає необхідною для перевірки операцій клієнта.

Як бачимо:

• банк повинен припинити фінансові операцій певних своїх клієнтів;
• у таких клієнтів є право поцікавитись, що сталося, і спробувати розблокувати свій рахунок без звернення до суду;
• але банк не зобов'язаний звертатися до клієнта з запитом щодо витребування документів та відомостей для уточнення інформації, підтвердження чи спростування підстав припинення договірних відносин, оскільки таке звернення є правом, а не обов’язком банку.

Що робити, якщо ваш банківський рахунок заблокували?

У разі блокування рахунку клієнт має проаналізувати ситуацію, за потреби звернутися у відділення банку (якщо він не надіслав запит), на гарячу лінію банку тощо. Оскільки першочергово необхідно вияснити причину блокування (фінмоніторинг, дії виконавця тощо).

Якщо дізнатися причину блокування не вдалось (банк не надає пояснень), необхідно звернутися із письмовим запитом.

Зазвичай у такому разі необхідно підтвердити суть та легальність транзакцій. Для цього потрібно надати договори, рахунки-фактури, акти виконаних робіт або приймання-передачі товару, документи, що підтверджують джерело походження коштів тощо. Надаючи пояснення по суті, варто акцентувати на економічній доцільності операцій, які здійснюються за таким рахунком.

Зверніть увагу!

Протягом семи днів із моменту блокування банк має ухвалити рішення – розблокувати рахунок або продовжити блокування ще на 30 днів. У цей період клієнт може додатково надати документи та пояснення для розгляду комісією банку щодо заблокованого рахунку, платежу або платіжного доручення. Після закінчення цього строку банк має прийняти остаточне рішення: розблокувати рахунок або відмовити в обслуговуванні надалі (розірвати договір із клієнтом).

Якщо банком буде розірвано договір банківського рахунку або відмовлено в здійсненні фінансових операцій тощо з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику, клієнт може оскаржити такі дії до суду. Нині судова практика з цього питання є добре напрацьованою, тож проаналізуємо основні аргументи сторін і суду у таких справах.

Що каже Верховний Суд? (Аналіз постанов)

1. Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (далі – ВС КГС) від 17.02.2026 у справі №922/4534/24 (суд визнав дії банку протиправними).

Клієнт звернувся до суду за захистом прав, оскільки 05.12.2024 банк без жодних пояснень відмовив йому у проведенні операцій за двома платіжними інструкціями, внаслідок чого клієнтом були порушені строки виплати заробітної плати. 06.12.2024 клієнт отримав від банку запит про надання інформації. У цей же день банку було надано відповідь на запит; копію заяви про надання банківських послуг «зарплатний проєкт», укладений з АТ «ОТП Банк»; копію додатка 4 ДФ; копію виписки з особового рахунку АТ «ОТП Банк». Крім того, клієнтом була сформована нова платіжна інструкція з призначенням платежу: «перерахування на інший поточний рахунок», яка була виконана банком. Проте клієнтом оскаржено протиправні дії банку щодо відмови у проведенні фінансових операцій з виконання платіжних інструкцій від 05.12.2024.

Банк зазначив, що у призначенні платежу спірних платіжних інструкцій містилося загальне формулювання, були незрозумілими характер та мета операції.

Суд надав оцінку наявним у матеріалах справи документам відповідно до вимог ст. 86 ГПК, серед іншого спірним платіжним інструкціям, які оформлені відповідного до вимог законодавства.

Зокрема, судом враховано, що законодавець у п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦКУ закріпив норму, відповідно до якої справедливість, добросовісність та розумність віднесені до загальних засад цивільного законодавства.

Добросовісність – це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (див. постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц, від 03.08.2022 у справі №910/5408/21).

Суд встановив, що спірні операції стосувалися виплати заробітної плати працівникам підприємства (що є стандартною господарською діяльністю). Також судом встановлено, що банк не зазначив причин відмови від проведення фінансової операції станом на 05.12.2024, яка при цьому 06.12.2024 відпала.

Суд виснував, що банк не здійснив фінансової операції за спірними платіжними інструкціями виходячи лише з формальних підстав, за відсутності доказів, що вони мали ознаки підозрілих у розумінні Закону №361.

Неприйнятно високий ризик було встановлено клієнту всупереч вимогам законодавства, а також ігноруючи принцип добросовісності. Тож суд визнав відповідні дії банку протиправними та такими, що порушують права клієнта банку на розпорядження власними коштами, що неприпустимо.

2. Постанова ВС КГС від 16.01.2025 у справі №910/18278/23 (суд відмовив клієнту у визнанні одностороннього правочину щодо розірвання договору банківського обслуговування недійсним).

Клієнт звернувся до суду за захистом своїх прав, позовні вимоги обґрунтовані тим, що при зверненні до клієнт-банку 23.05.2023 ним було виявлено, що відкритий у банку рахунок заблокований. Як наслідок – він не міг вчинити жодних дій із керування власними коштами. При цьому його не було попереджено про блокування або загрозу блокування рахунків. Клієнт звернувся до банку із запитом, навівши перелік запитань для з’ясування обставин, за якими здійснено блокування рахунка.

Банк зазначив, що ним прийняте рішення про розірвання ділових відносин між сторонами, закриття поточних/депозитних рахунків у зв’язку із встановленням неприйнятно високого рівня ризику. Доказами, зокрема, зазначено досьє з «УouСontrol» стосовно клієнта та його контрагента.

Суд зазначив, що з урахуванням норм ст. 1074, 1075 ЦКУ у взаємозв’язку з нормами спеціального законодавства про фінансовий моніторинг можна зробити висновок, що банки зобов’язані встановити неприйнятно високий ризик ділових відносин стосовно клієнтів у разі, зокрема:

• неможливості виконувати визначені Законом №361 обов’язки або мінімізувати виявлені ризики, пов’язані з таким клієнтом,
• щодо клієнтів (осіб), щодо яких у банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнта є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій з легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення.

У разі встановлення для клієнта (групи клієнтів) неприйнятно високого ризику банк, у тому числі у порядку ст. 15 Закону №361, зобов’язаний відмовитись від договірних відносин з таким клієнтом.

Судом досліджено підстави та обґрунтованість встановлення банком клієнту категорії ризику на рівні неприйнятно високого.

Зокрема, встановлено, що банком проведено посилені заходи належної перевірки та аналіз фінансових операцій клієнта щодо наявності чи відсутності індикаторів підозрілості фінансових операцій. За результатами проведення цих заходів виявлено обґрунтовані підозри про здійснення клієнтом та пов’язаними з ним особами операцій з легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, зокрема:

• досліджуючи обіг коштів по поточному рахунку клієнта, встановлено, що з дати відкриття рахунку 21.08.2021 по 17.07.2022 наявні операції за два дні (06.07.2022 – 08.07.2022) з перерахування коштів у розмірі 13,5 млн грн;
• ці фінансові операції характеризуються транзитом коштів без економічного змісту та законної мети (кошти надходили з карткового рахунку пов’язаної особи клієнта на поточний рахунок клієнта як позика без ПДВ);
• надалі частина позичених коштів у розмірі 8,4 млн грн з Дт-рахунку клієнта була перерахована на користь його контрагента, який не є клієнтом банку, з призначенням «оплата згідно з договором купівлі-продажу без ПДВ»;
• при аналізі контрагента банком не встановлено сплати податків, заробітної плати, ведення господарської діяльності по рахунках, відкритих у банку.

Отже, суд виснував, що у банку обґрунтовано виникли підозри щодо здійснення клієнтом та пов’язаними з ним особами фінансових операцій з коштами, одержаними внаслідок вчинення суспільно небезпечного протиправного діяння, що передувало легалізації (відмиванню) доходів, а також вчинення дій, спрямованих на приховання чи маскування незаконного походження таких коштів.

Дійшовши висновку, що дії клієнта та його пов’язаних осіб були здійснені фактично з метою легалізації коштів у розмірі 13,5 млн грн, джерело походження яких банку не було відомо та щодо яких банк не міг перевірити сплату податків до бюджету, банк обґрунтовано прийняв рішення про розірвання ділових відносин з клієнтом.

Разом з тим суд зазначив, що Верховний Суд у постанові від 09.01.2025 у справі №922/1253/23, у постанові від 20.01.2022 у справі №910/18504/20 вказав на те, що право банку відмовитися від договірних відносин шляхом розірвання договору банківського рахунку з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику за результатами оцінки чи переоцінки ризику:

• є не абсолютним, а умовним, тобто таким, що залежить від настання певних визначених законом обставин, тобто лише за умови встановлення клієнту неприйнятно високого ризику внаслідок проведення внутрішньої перевірки;
• не є необмеженим, тобто судам необхідно в кожному випадку, враховуючи встановлені обставини справи, досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення клієнту такої категорії ризику.

3. Постанова ВС КГС від 20.11.2024 у справі №910/11103/23 (суд відмовив клієнту у визнанні одностороннього правочину щодо розірвання договору банківського обслуговування недійсним).

ФОП – клієнт банку звернувся до суду з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого банком, про відмову від підтримання ділових відносин/відмову в обслуговуванні шляхом розірвання ділових відносин/розірвання всіх договорів банківського обслуговування, за якими клієнту було відкрито рахунки.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, клієнт зазначив, що 13.01.2023 отримав смс-повідомлення від банку щодо відмови від підтримання ділових відносин з ним без будь-яких відомостей щодо обставин, причин та конкретних обґрунтувань такої відмови.

Під час телефонної розмови із представником банку клієнту стало відомо, що підставою для прийняття згаданого рішення стали фінансові надходження від третіх осіб, що пов’язані з підприємницькою діяльністю ФОПа, на карткові рахунки, що були відкриті ним як фізичною особою для особистого (не комерційного) використання.

Банк зазначив, що, здійснивши належну перевірку поведінки клієнта та виявивши підозрілу діяльність (використання рахунків фізичної особи для здійснення підприємницької діяльності, отримання грошових коштів у вигляді переказів від різних фізичних осіб, економічна та законна мета яких не є зрозумілою та прозорою), керуючись спеціальним Законом №361, виконав обов’язок суб’єкта фінансового моніторингу та встановив клієнту неприйнятно високий ризик ділових відносин та, як наслідок, відмовився від підтримання ділових відносин з ним для уникнення ризиків використання банку з метою легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Суд врахував, що ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі та забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків легалізації (відмиванню) доходів, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління такими ризиками, їх мінімізації.

Банк має документувати процес застосування ризик-орієнтованого підходу таким чином, щоб бути здатним продемонструвати його суть (зокрема те, у чому полягає різниця в підходах), прийняті банком рішення під час його застосування та обґрунтованість таких рішень. Критерії ризиків визначаються банком самостійно.

Також судом враховано, що згідно з приписами ст. 50 ЦКУ, ФОП – це лише правовий статус, через який фізична особа реалізує своє право на здійснення підприємницької діяльності за умови її державної реєстрації. Тобто правовий статус підприємця для фізичної особи – це виключно реалізація додаткових прав та обов’язків, які накладаються цим статусом, а отже, впливу на результати фінансового моніторингу у спірних правовідносинах такий статус не має.

Таким чином, суд встановив, що ФОП отримував численні перекази від фізичних осіб без зрозумілого економічного змісту; підприємницькі операції проводились через особисті рахунки, що заборонено; операції виглядали нетиповими та потенційно ризиковими.

Тож, на думку суду, використання особистих рахунків для підприємницької діяльності та проведення фінансових операцій без очевидної економічної мети є достатніми підставами для встановлення клієнту неприйнятно високого ризику ділових відносин та припинення його обслуговування та закриття рахунків відповідно до ст. 15 Закону №361.

Висновки

• Суди не втручаються у рішення банку, якщо воно прийняте в межах законодавства про фінмоніторинг;
• Суд має з’ясувати обставини наявності рішення банку про встановлення клієнту неприйнятно високого рівня ризику, його повноти, вмотивованості та відповідності встановленій процедурі прийняття;
• Банки мають довести факти вчинення клієнтами фінансових операцій, які містять ознаки здійснення ризикової діяльності;
• Банк має право відмовитися від ділових відносин з клієнтом з підстав встановлення клієнту неприйнятно високого ризику;
• Банк наділений правом, однак не обов’язком, витребувати у клієнта інформацію, необхідну для здійснення належної перевірки;
• Банк уповноважений самостійно у внутрішніх документах визначати критерії ризиків, види необхідних заходів та обсяг додаткової інформації для здійснення заходів належної перевірки, а також порядок дій стосовно відмови банку від встановлення (підтримання) ділових відносин, вимоги до рішення про розірвання ділових відносин.