08 травня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи №904/2156/18 (ЄДРСРУ №81619983) досліджував питання щодо наслідків укладення договору з боку Товариства особою з перевищенням повноважень, але з подальшим схваленням цього правочину шляхом прийняття його до виконання.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦКУ юрособа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною 2 ст. 207 ЦКУ передбачено, що правочин, який вчиняє юрособа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦКУ підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦКУ.
Відповідно до ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦКУ зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 525 ЦКУ передбачено, що одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 ЦКУ зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із ст. 193 ГКУ суб`єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов укладеного договору.
Відповідно до ст. 610 ЦКУ невиконання зобов`язання або його виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушенням зобов`язання.
Частиною 1 ст. 611 ЦКУ передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
Відповідно до ст. 625 ЦКУ боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
(!!!) Згідно із ст. 241 ЦКУ правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
При цьому ч. 3 ст. 92 ЦКУ встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст. 203, 241 ЦКУ). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим, далі вказано, що обмеження повноважень щодо представництва юрособи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юрособа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі №6-62цс16).
На захист прав третіх осіб, які виступають у правовідносинах з юридичними особами, у тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦКУ передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі №760/8121/16-ц).
Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною 1 ст. 241 ЦКУ: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту ч. 1 ст. 241 ЦКУ випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №3-59гс14.
Крім того, аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17 свідчить, що вони містять висновок про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦКУ). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).
20 березня 2018 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи №910/8794/16 (ЄДРСРУ №73097929) вказав, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Разом з цим у постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).
Між тим необхідно пам’ятати про Постанову Верховного суду України від 25.05.2016 року по справі №6-2612цс15 (№в ЄДРСРУ 58636060) правовий висновок якої зводиться до того, що коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, то така особа не могла перевищити повноваження, оскільки вони де-факто відсутні.
В той же час, Верховний суд України розглядаючи справу №3-84гс16 (№в ЄДРСРУ 57169342) постановою від 06 квітня 2016 року чітко констатував, що навіть якщо директор є уповноваженою особою, але не дотримується додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, то цей правочин вважається вчиненим ним із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.
Євген Морозов, адвокат (судовий захист), магістр права