Скільки потрібно бюрократів для того, щоб втілити мрію у дійсність? Жодного! Особливо, якщо ця мрія полегшує життя багатьом, а не зичить бонусів одиницям. Як часто доводиться зустрічати невідповідність ідеалу реальності. Начебто на словах багато сказано про те, що бажаєш отримати в результаті своїх зусиль, про що мрієш... Але те, що виходить у підсумку, викликає здивування та образу на долю, на самого себе. Ми не знаємо, чи ображаються представники Національного банку на себе після прийняття постанови, яка зачіпає чутливу сферу інвестиційної привабливості країни, зокрема її банківського сектору. Але те, що ця постанова далека від ідеалу, виглядає очевидним. Мова йде про постанову № 306 від 8 вересня 2011 року (далі - Постанова 306), точніше про розділ цієї постанови, який стосується погодження придбання інвесторами істотної участі в українських банках.
Нагадаємо, що під істотною участю в банку український Закон «Про банки та банківську діяльність» розуміє навіть володіння (пряме або опосередковане, самостійне або спільне) 10 відсотками статутного капіталу банку. Відповідно до того ж Закону особа, яка має намір набути істотну участь у банку або збільшити її, зобов'язана завчасно повідомити про ці наміри Національний банк. В свою чергу, останній повинен розглянути це повідомлення та прийняти рішення про надання погодження на заплановану операцію або про відмову в такому погодженні. Постанова 306 містить внутрішньо суперечливий (особливо стосовно іноземних інвесторів) перелік документів, які має надати інвестор в комплекті з повідомленням про свій намір придбати істотну участь у банку. Одним із пунктів у цьому переліку є аудиторський висновок щодо фінансового стану інвестора та про його можливість набуття істотної участі в банку. Саме надання цього аудиторського висновку може стати серйозним «каменем спотикання» для інвестора на шляху до бажаного погодження Національного банку. Відразу зазначимо, що ця стаття не має на меті розкрити всі недоліки Постанови 306. Ми зосередимось тільки на одному випадку, який, однак, може бути показовим.
Постанова НБУ № 306 від 8 вересня 2011 року неузгоджена із законодавством, яке регулює аудиторську діяльність.
У чому полягає складність ситуації? Коренем проблеми є неузгодженість положень Постанови 306 із законодавством, яке регулює аудиторську діяльність.
Постанова 306 вимагає від інвестора надання аудиторського висновку, який має містити, зокрема, інформацію щодо можливих фінансових наслідків придбання особою істотної участі в банку, відсутності підстав для погіршення фінансового стану особи, її спроможності забезпечити погашення своїх зобов'язань або вести прибуткову діяльність. Тобто Національний банк пропонує аудитору виступити в ролі прогнозиста та «заглянути» у фінансове майбутнє інвестора. Навіть на перший погляд така вимога викликає сумніви, але вже після аналізу відповідних норм законодавства про аудиторську діяльність сумніви зникають та виникає впевненість у помилковості позиції регулятора.
Єдиним завданням аудиту є перевірка даних бухгалтерського обліку та показників фінансової звітності суб'єкта господарювання з метою висловлення незалежної думки аудитора про її достовірність в усіх суттєвих аспектах та відповідність вимогам законів України, положень (стандартів) бухгалтерського обліку або інших правил. Закон України «Про аудиторську діяльність» встановлює, що аудиторський висновок є документом, що складений відповідно до стандартів аудиту та передбачає надання впевненості користувачам щодо відповідності фінансової звітності або іншої інформації концептуальним основам, які використовувалися при її складанні. З огляду на ці законодавчі положення стає зрозумілим, що діяльність аудитора під час проведення аудиту має, по-перше, виключно ретроспективну спрямованість та, по-друге, полягає тільки у перевірці достовірності вже складеної фінансової звітності. Що ж виходить? Національний банк пропонує інвесторам вимагати від аудиторів складання аудиторського висновку та проведення аудиту з порушенням спеціального законодавства.
До речі, вказані ознаки аудита та аудиторського висновку - не український винахід. Міжнародними стандартами аудиту, розробленими Міжнародною федерацією бухгалтерів (International Federation of Accountants), встановлено, що метою аудиту є підвищення ступеня довіри визначених користувачів до фінансової звітності. Ця мета досягається через висловлення аудитором думки про те, чи складена фінансова звітність у всіх суттєвих аспектах відповідно до застосовної концептуально основи фінансової звітності (пункт 3 Міжнародного стандарту аудиту 200 видання 2010 року). У пояснювальних матеріалах до зазначеного пункту (параграф Д1 Міжнародного стандарту аудиту 200 видання 2010 року) більш чітко сформульована позиція: «В аудиторській думці про фінансову звітність йдеться про те, чи складена фінансова звітність у всіх суттєвих аспектах відповідно до застосованої концептуальної основи фінансової звітності. Така думка є звичайною для всіх аудитів фінансової звітності. Тому аудиторська думка не гарантує, наприклад, майбутню життєздатність суб'єкта господарювання, ефективність чи результативність ведення справ суб'єкта господарювання управлінським персоналом». Тобто Національний банк вимагає включати в аудиторський висновок положення, яких там не має бути з огляду на загальноприйнятий характер аудиту. Нагадаємо також, що ці Міжнародні стандарти аудиту затверджені Аудиторською палатою України як Національні стандарти та є обов'язковими для аудиторів України.
Дивлячись на цю ситуацію в комплексі, виходить, що дотримання зазначених вимог Національного банку до аудиторського висновку можливе тільки за умови свідомого порушення аудитором законодавства про аудиторську діяльність та стандартів аудиту. Не хочеться вірити, що саме це було на меті при прийнятті Постанови 306, або що метою було створення можливості опрацьовувати повідомлення інвесторів в «ручному» режимі, використовуючи суттєві дискреційні повноваження.
Закон «Про банки та банківську діяльність» не встановлює, що повинно бути відображено в аудиторському висновку.
Зазначимо, що подібні вимоги до аудиторського висновку - це плід творчості саме Національного банку, оскільки Закон України «Про банки та банківську діяльність» передбачає необхідність надавати тільки копію аудиторського висновку аудитора про фінансовий стан особи - іноземного інвестора. Вказаний Закон не встановлює (і це є цілком логічним), що повинно бути відображено в аудиторському висновку.
Якщо відкинути підозри у тому, що ця ситуація виникла внаслідок навмисних дій (а не помилки) Національного банку, варто запропонувати регулятору більш виважено реалізувати ідею залучення стороннього незалежного спеціаліста-аудитора для мінімізації ризиків інвестування. До того ж Закон України «Про аудиторську діяльність» передбачає альтернативу.
Аудитори в України мають право надавати інші аудиторські послуги, крім аудиту: консультації з питань бухгалтерського обліку та фінансової звітності, експертизу і оцінку стану фінансово-господарської діяльності та інших видів економіко-правового забезпечення господарської діяльності суб'єктів господарювання тощо. Аудиторські послуги у вигляді консультацій можуть надаватись усно або письмово з оформленням довідки та інших офіційних документів. Аудиторські послуги у вигляді експертиз оформлюються експертним висновком або актом (стаття 7 Закону України «Про аудиторську діяльність»). Якщо Національний банк хоче отримати від аудитора прогнози щодо фінансового стану інвестора, він може запропонувати надати експертний висновок або акт аудитора, а не примушувати останнього включати ці відомості до аудиторського висновку.
ВИСНОВОК
З жалем доводиться констатувати, що і на сьогодні трапляються випадки апатичного слідування нормотворчим трендам, яке тільки примножує помилки. У цьому зв'язку хотілося б застерегти Національну комісію, що здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, від копіювання зазначених вище положень Постанови 306 під час підготовки проекту розпорядження щодо надання погоджень Комісії на придбання істотної участі у фінансових установах.