Адвокат С. Лисенко на сайті Національної асоціації адвокатів повідомляє, що у І кварталі 2025 року Касаційний господарський суд Верховного Суду зробив декілька значущих висновків у корпоративних спорах. Їх варто враховувати як при структуризації корпоративних рішень, так і при формуванні судових стратегій.
1. Міноритарний акціонер у сквіз-ауті
У справі №910/8714/18 (постанова від 03.02.2025) суд сформулював правову позицію щодо способів судового захисту міноритарного акціонера в процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут).
Суд підтвердив право міноритарного акціонера на звернення з позовом про стягнення справедливої компенсації за продаж належних йому акцій не лише до безпосереднього покупця акцій, а й до афілійованих осіб та кінцевого бенефіціарного власника. Було застосовано доктрину «підняття корпоративної завіси», зазначивши, що відповідачі утворюють єдину економічну групу, вигоду від операції одержав саме бенефіціар, і тому він має нести відповідальність. Такий підхід спрямований на забезпечення ефективного захисту прав акціонера та реального виконання судового рішення.
2. Наслідки відчуження частки без згоди подружжя
У постанові від 16.01.2025 (справа №922/405/24) суд зазначив, що позов одного з подружжя про визнання недійсним договору відчуження частки у ТОВ, укладеного без його письмової згоди, є належним способом захисту прав. Такий договір порушує режим спільної сумісної власності, а тому може бути визнаний недійсним. Суд наголосив, що наявність письмової згоди другого з подружжя на відчуження частки в ТОВ, статутний капітал якого був сформований під час перебування у шлюбі, є обов’язковою умовою дійсності правочину, а її відсутність свідчить про відсутність повноважень на укладення такого договору. Оцінка добросовісності набувача має враховувати не лише перевірку інформації у публічному реєстрі, а й виявлення факту перебування контрагента у шлюбі, що є доступним через ДРАЦС та паспортні документи. Добросовісність набувача не є абсолютною гарантією збереження прав, якщо було можливо дізнатися про наявність шлюбу та відсутність згоди.
3. Природа обрання члена виконавчого органу
У постанові від 15.01.2025 (справа №910/15094/23) акцентовано увагу на тому, що обрання члена виконавчого органу товариства не охоплюється сферою регулювання трудового права. Суд дійшов висновку, що такі правовідносини є корпоративними за своєю суттю, оскільки йдеться про наділення особи управлінськими повноваженнями шляхом ухвалення відповідного рішення уповноваженим органом товариства. Суд наголосив, що укладення контракту з членом виконавчого органу товариства є похідною дією від рішення органу управління товариства, яка не створює трудових правовідносин автоматично. Наявність у контракті умов, подібних до трудових, не змінює його природи як цивільно-правового правочину. Отже, надання оцінки законності такого контракту має здійснюватися виключно з урахуванням вимог цивільного та корпоративного законодавства.
4. Заборона управління як захід забезпечення позову
У постанові від 20.01.2025 (справа №910/8275/24) підтверджено, що зупинення дії рішення загальних зборів про обрання директора та заборона йому здійснювати управління товариством не є допустимим заходом забезпечення позову, оскільки таке втручання блокує господарську діяльність, порушує баланс інтересів і фактично дублює позовні вимоги. Суд підкреслив, що забезпечення позову не повинно підміняти механізми корпоративного управління та має бути обґрунтованим, пропорційним і спрямованим на збереження «status quo», а не на досягнення результату спору до ухвалення рішення по суті.
5. Представництво адвоката на загальних зборах
У постанові від 19.02.2025 (справа №908/2596/23) зроблено висновок, що для підтвердження повноважень адвоката на представництво інтересів учасника ТОВ на загальних зборах необхідно надати саме довіреність, оскільки це вимога статуту товариства. Ордер на надання правничої допомоги не є достатнім документом для участі в зборах, оскільки не підтверджує конкретні повноваження адвоката на голосування.
6. Щодо визначення судового збору при витребуванні частки
У постанові від 06.02.2025 у справі №911/804/20 зазначається, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі має вартісне грошове вираження щодо розміру статутного капіталу та щодо частки позивача. Така вимога є вимогою майнового характеру. Отже, судовий збір у такого роду позовах повинен сплачуватися як з позовних вимог майнового характеру.
7. Статус кінцевого бенефіціарного власника
У постанові від 24.02.2025 (справа №911/2662/2) суд нарешті відповів на запитання щодо визначення кінцевого бенефіціарного власника.
Це достатньо складне питання, яке полягало у визначенні КБВ українського ТОВ при тому, що єдиним його учасником є компанія, зареєстрована згідно з англійським правом, а єдиним учасником останньої є громадянин України, який за твердженнями позивача є її номінальним учасником.
КГС наголосив, що статус КБВ визначається не за публічними даними з реєстрів, а за фактом здійснення вирішального впливу на юридичну особу, навіть через ланцюг контролю або володіння. Особа, яка управляє корпоративними правами іншої особи від свого імені, але в інтересах останньої, є номінальним власником і не може вважатися КБВ. Це критично важливо для розв'язання питання про справжнє володіння часткою.
8. Виплата вартості частки при виході
У справі №924/751/20 (постанова від 06.02.2025) суд розглядав спір щодо стягнення з товариства вартості частки учасника, який вийшов зі складу засновників. Ключовим питанням було встановлення розміру оплаченої частки у статутному капіталі товариства. Суд підкреслив, що право на отримання вартості частки при виході з ТОВ виникає лише за умови її повної сплати. Якщо частка була внесена частково — виплата здійснюється пропорційно сплаченій сумі. Відтак, факт внесення частки учасником до статутного капіталу має вирішальне значення для нарахування та виплати її вартості при виході з товариства. Відомості з ЄДР щодо структури капіталу вважаються достовірними до моменту доведення протилежного.
Отже, в першій чверті 2025 року КГС підтвердив сталість позицій у низці корпоративних питань. Суд системно відстоює баланс між правами учасників та захистом товариства як юридичної особи. Для практикуючих юристів це можливість не лише вигравати справи, а й запобігати конфліктам ще на стадії підготовки документів.
