Коментар до Постанов ВС від 29.04.2020 р., справа №915/641/19,
від 15.05.2020 р. справа №922/1467/19
До нас на «Гарячу лінію» доволі часто звертаються з питаннями укладення договору – чи можливий спрощений порядок без паперового документа? І коли взагалі потрібний саме письмовий договір? Чи можна взагалі обійтись накладною на товар чи рахунком?
На ці питання коментовані нами судові рішення надають чітку відповідь.
Зміст справи
Приватне підприємство (надалі – ПП) та ФОП домовились, що ПП передає ФОП товар за видатковою накладною. А ФОП – оплачує цей товар.
Деяким суб’єктам господарювання подобається домовлятися усно і не фіксувати свої домовленості на папері. Проте, якщо домовленості не виконуються однією зі сторін, у гру вступає закон.
Так сталося й у нашій справі. ФОП товар отримав, накладну від 16.02.2016 р. підписав, але не оплатив товар ні цього, ні наступного дня. Очікування були недовгими і вже у травні 2016 року ПП звернуся до суду.
Здавалось би все у цій справі зрозуміло – товар переданий, оплата відсутня. Суд однозначно має вирішити спір на користь ПП. Проте варто спочатку звернутися до норм ЦКУ та ГКУ. Адже попри цілковиту прозорість спору, законодавство містить певні нюанси.
Договір купівлі-продажу можна укладати й у спрощений спосіб
Згідно з ч. 1 ст. 639 ЦКУ, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.
Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.
Зверніть увагу! Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб:
- шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо,
- шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (ч. 1 ст. 640 ЦКУ).
Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна зі сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття (ст. 641 ЦКУ).
А що було в коментованій справі?
Суд вирішив:
- між ПП та ФОП укладений договір, але у спрощений спосіб,
- підтвердженням укладання договору у спрощений спосіб є видаткова накладна від 16.02.2016 р., що містить найменування товару, його ціну, реквізити ПП (пропозиція договору), а також підпис і печатку ФОПа про прийняття саме такого товару і в тій кількості, що були визначені ПП у видатковій накладній (прийняття пропозиції укласти договір).
Підтверджувала така видаткова накладна і виконання обов’язків за таким договором постачальником (продавцем). Одночасно з прийняттям товару у покупця виник обов’язок цей товар оплатити.
Втім, залишилось з’ясувати ще одне питання – коли мала бути здійснена оплата?
Строк оплати пов’язується з документами на товар
Тут думки судів різних інстанцій дещо розійшлись.
За загальним правилом, оскільки ми маємо справу з купівлею-продажем, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Але щодо розрахунків за договором купівлі-продажу для випадків, коли строки оплати сторони не обумовили, відповідна поведінка визначена у ч. 2 ст. 530 ЦКУ.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає з договору або актів цивільного законодавства.
То що ж виходить: ПП мало звернутись до ФОП та встановити строк оплати? Наприклад, надати такому покупцю рахунок? Верховний Суд вважає, що ні.
Позиція Верховного Суду
ВС вважає, що підписання покупцем (ФОП) видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і фіксує факт здійснення господарської операції та встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
При цьому строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими ч. 1 ст. 692 ЦКУ. Тобто покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього.
А ось це «після» – це коли саме?
ВС уточнює, що оскільки сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб, ФОП як покупець був зобов`язаний оплатити вартість товару після отримання його від ПП. Тобто строк товару є таким, що настав 17.02.2016 р. (наступного дня від дати видаткової накладної).
Висновки:
- якщо отримання товару відбувається у момент укладення договору з одночасним отриманням видаткової накладної зі всіма підписами сторін та переліком товару з цінами на нього, то договори можуть укладатись у спрощений спосіб;
- якщо сторони письмово не обумовили строк оплати (або строк оплати прямо не вказаний у законі) та уклали договір купівлі-продажу у спрощений спосіб, строк оплати настає на наступний день з дати, вказаної на видатковій накладній.
Проте це не все. Адже подібні спори зі строком оплати за видатковими накладними (за «спрощеними» договорами) мають й іншу сторону – укладаючи письмові документи, контрагенти занадто захоплюються деталізацією його умови, що неминуче приводить їх до суду.
Дата оплати не пов’язана з виставленням рахунку
Розглянемо іншу судову справу, де обставини є протилежними: було складено не лише видаткову накладну, а й договір, у якому було прописано умови та строки оплати.
Між ТОВ та ПП було укладено договір, за умовами якого Постачальник зобов`язується передати у власність товар в асортименті, кількості, за ціною та в строки, зазначені у додатках до договору, які є невід`ємною складовою частиною даного договору, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар на умовах даного договору.
На підставі рахунку на оплату Покупець здійснює оплату 100% загальної вартості товару, зазначеної в додатках до договору, протягом десяти банківських днів з дня отримання товару (п. 3.1 договору).
Розділом 4 договору визначено, що перехід права власності на товар виникає в момент підписання накладної представником Покупця. Датою поставки товару є дата відмітки в накладній та акті приймання-передачі про приймання товару покупцем. Постачальник повинен одночасно з товаром передати Покупцеві на кожну відповідну партію товару: видаткову накладну, сертифікат якості, акт приймання-передачі товару, товарно-транспортну накладну (при транспортуванні товару автотранспортом Постачальника).
І все б нічого, якби не пункт 3.1 договору, яким визначено, що Покупець здійснює оплату товару протягом десяти банківських днів з дня отримання товару на підставі виставленого рахунку.
Якщо рахунок не було надано, то покупець звільняється від обов’язку оплатити товар?
Тут послатись на ст. 692 ЦКУ недостатньо. Адже існує договір поставки, укладений у письмовій формі, з чітко виписаними правами та обов’язками сторін, зокрема, і щодо строків розрахунків за товар.
Але оскільки товар отриманий ТОВ 13.03.2018 р., то у покупця виник обов’язок оплатити такий товар (кредиторська заборгованість). Тобто обов`язок ТОВ оплатити вартість поставленого йому ПП товару виникає через закон (ст. 655, 692, 712 ЦКУ, ч. 1 ст. 265 ГКУ) та не залежить від факту виставлення ПП рахунка на оплату ТОВ вартості здійсненої поставки товару.
У коментованій справі ВС вирішив, що хоча в договорі й зазначено, що оплата здійснюється на підставі рахунку, однак за змістом ст. 692 ЦКУ та пункту 3.1 договору така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обраховується з дня отримання товару, а не рахунку.
ВС наголосив, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти як оплату за товар. Тобто рахунок має виключно інформаційний характер.
Ненадання рахунку не є відкладальною умовою для оплати вже отриманого товару та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦКУ (йдеться про невчинення всіх дій для оплати товару, про які сторони домовились у договорі), а тому не звільняє ПП від обов`язку оплатити товар.
Висновки
- Не варто у договорах прописувати вчинення окремих дій, які не матимуть певних юридичних наслідків. Наприклад, коли ми говоримо про рахунок, то його наявність чи відсутність не може впливати на виконання зобов’язань – реквізити для оплати вказані у самому договорі.
- Якщо сторони вважають за необхідне в цілях бухгалтерського та податкового обліку обмінюватись певним пакетом документів, то їм слід виокремити певний розділ чи положення та встановити, які документи є обов’язковими для контрагентів, а які – ні. Інакше між сторонами договору завжди будуть виникати спори, які навряд чи нададуть можливість уникнути виконання зобов’язань та негативних наслідків (сплати штрафу, пені, іншої відповідальності). І звісно ж, при цьому варто врахувати наявну судову практику, яку ми розглядали вище.
***
УВАГА!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER. Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими!